1. Généralités
1.1 Ces conditions générales de vente (les “Conditions Générales”) s’appliquent à toute offre, devis, bon de commande, confirmation de commande, facture ou accord entre BLH SAS, dont le numéro d’immatriculation est le 382 511 996 RCS Grasse (“Azelis”) et l’acheteur agissant uniquement pour ses besoins professionnels (« Acheteur »), à moins que les parties n’en conviennent autrement par écrit. Dans l’hypothèse où un conflit surgirait entre ces Conditions Générales et des conditions particulières sur lesquelles les parties se seraient mises d’accord par écrit (les « Conditions Particulières »), les dispositions de ces dernières prévaudront.
1.2 Les Conditions Générales et les Conditions Particulières seront ci-après désignées ensemble sous le terme de « Contrat ».
1.3 L’acceptation des Conditions Générales par l’Acheteur implique que ce dernier renonce totalement à l’application de ses propres conditions générales (d’achat), dont l’application est exclue par Azelis. Les conditions générales (d'achat) de l'Acheteur ne sont pas applicables, même si Azelis ne s'oppose pas expressément à leur validité.
2. Offres, commandes et livraison
2.1 Sous réserve des dispositions contraires des présentes, les offres restent valables pour une période de 7 jours calendaires. Un Contrat n’est conclu entre Azelis et l’Acheteur que lorsque ce dernier a accepté l’offre d’Azelis par écrit, ou, si Azelis n’a pas fait d’offre préalable, lorsqu’Azelis a délivré une confirmation écrite de la commande (d’achat).
2.2 Chaque commande d’achat faite par l’Acheteur à Azelis doit être faite par écrit et est réputée ferme et irrévocable après la confirmation de commande envoyée par Azelis.
2.3 La livraison des produits se fera selon les Incoterms (dernière édition) spécifiés dans les Conditions Particulières et est subordonnée à la livraison correcte et en temps voulu des produits ou des matières premières à Azelis par ses propres fournisseurs.
2.4 L’Acheteur accepte des variations (conformément aux usages du commerce) de +/- 10% par rapport au volume commandé, pour des raisons de sécurité ou du fait des méthodes de remplissage en réservoirs, tanker et véhicules en silo pour la livraison, et l’Acheteur accepte que le montant de la facture soit augmenté ou réduit en proportion.
2.5 Azelis fera ses meilleurs efforts commerciaux pour délivrer chaque commande à la date confirmée de livraison, et pour éviter ou limiter tout retard de livraison. Si un retard (probable) de livraison est prévu, Azelis en informera dans tous les cas rapidement l’Acheteur, et Azelis et l’Acheteur s’accorderont sur la manière la plus efficace pour remédier aux conséquences défavorables de ce dernier. La livraison peut être suspendue par Azelis tant que l’Acheteur n’a pas rempli entièrement toutes ses obligations à l’égard d’Azelis.
2.6 L’Acheteur a l’obligation de prendre la possession des produits commandés aux dates confirmées de livraison. Si l’Acheteur, pour quelque raison que ce soit autre que la livraison de produits défectueux, ne prend pas possession des produits au moment de la livraison : (i) les produits seront réputés avoir été livrés ; (ii) les risques relatifs aux produits sont transférés à l’Acheteur ; et (iii) Azelis a le droit de stocker les produits aux seuls frais et risques de l’Acheteur. Une telle mesure protectrice ne suspend pas l’obligation de paiement de l’Acheteur.
2.7 Les palettes, les containers, les camions citernes, les réservoirs et autres outils, pièces et unités utilisés au cours du transport qui ne sont pas destinés à un usage unique (les « Outils de Transport ») restent en toute hypothèse la propriété d’Azelis, même si l’Acheteur a dû verser une caution pour l’Outil de Transport, sauf si l’Outil de Transport est facturé à l’Acheteur. L’Acheteur a l’obligation de renvoyer l’Outil de Transport à Azelis en bon état et à ses frais dès qu’Azelis en fait la demande. Si Azelis reçoit l’Outil de Transport endommagé, l’Acheteur devra indemniser Azelis pour toute perte ou préjudice en résultant.
3. Réserve de propriété et transfert de risque
3.1 Les produits vendus restent la propriété d’Azelis jusqu’au complet paiement du prix d’achat (y compris les intérêts de retard et les frais et indemnités que l’Acheteur pourra être amené à payer) ou de tout autre montant dû par l’Acheteur à Azelis. Le fait pour l’Acheteur de ne pas payer une somme due à échéance pourra entraîner la demande de retour des produits. Jusqu’au complet paiement du prix d’achat, (i) l’Acheteur reconnaît qu’il n’est en possession des produits que comme dépositaire d’Azelis, (ii) l’Acheteur ne peut utiliser les produits comme monnaie, gage, ou disposer d’une quelconque manière des produits, et (iii) l’Acheteur doit stocker les produits de façon à ce que ces derniers soient clairement identifiés comme étant la propriété d’Azelis. L’Acheteur peut cependant utiliser les produits dans son propre circuit de production ou les vendre à leur entière valeur marchande à ses propres clients de bonne foi, tout en prenant en compte le fait qu’Azelis a des droits immédiats et exclusifs sur le produit (final/retravaillé) ou sur les produits de ladite vente à concurrence du prix d’achat.
3.2 La réserve de propriété n’empêche pas le transfert des risques à l’Acheteur à compter de la livraison, à compter de laquelle l’Acheteur supportera tous les risques et la charge du stockage.
3.3 Le droit de l’Acheteur de posséder les produits cesse, et l’Acheteur doit en informer immédiatement Azelis (i) si les produits sont saisis par un tiers ; (ii) si l’Acheteur viole l’une quelconque de ses obligations à laquelle il est tenu du fait de ce Contrat dans le cas où cette violation ne cesse pas dans les 7 jours calendaires à compter de l’envoi par Azelis d’une mise en demeure écrite de cesser ladite violation ; (iii) si l’Acheteur conclut un arrangement avec ses créanciers (notamment dans le cadre de mesures de prévention des difficultés des entreprises) ou tout autre accord général similaire (formel ou informel) ou est incapable de payer ses dettes, s’il fait l’objet d’une procédure collective, ou d’une réorganisation judiciaire ou faillite, si un mandataire ou administrateur judiciaire est nommé pour gérer son entreprise, ses actifs, ses revenus ou une partie de ces derniers, s’il a décidé sa liquidation ou si une requête est déposée ou une décision est rendue par un tribunal pour sa liquidation ou son administration ; ou (iv) si l’Acheteur cesse son activité commerciale. Dans l’hypothèse d’une saisie, d’une faillite, ou d’une incapacité de payer ses dettes, l’Acheteur doit informer les organes compétents dans le cadre de la procédure (administrateur, représentant, huissier, liquidateur etc) de la présente réserve de propriété et doit tenir à disposition tous les documents pertinents quant aux produits.
4. Marques et droits de propriété intellectuelle
L'Acheteur ne doit pas utiliser, copier, reproduire, republier, télécharger, poster, transmettre, distribuer ou modifier les marques, nom commerciaux, logos, symboles de droit d'auteur ou toute autre droit de propriété intellectuelle dont Azelis ou un tiers serait propriétaire, y compris sur du matériel reconditionné ou traité, ni sur ses sites web et médias sociaux ou de toute autre manière, sauf accord préalable écrit et explicite d'Azelis et de toute autre partie concernée.
5. Prix et conditions de paiement
5.1 Sous réserve de l’article 5.2, les commandes sont facturées aux prix et conditions spécifiés dans la confirmation de la commande ou dans les Conditions Particulières.
5.2 Azelis se réserve le droit de modifier les prix convenus à tout moment, moyennant un préavis écrit, si des changements dans les facteurs déterminant les coûts interviennent entre la confirmation de la commande et la livraison des produits. Ces facteurs de coût comprennent, sans s'y limiter, les coûts liés aux matières premières, à l'énergie d'emballage, au transport, à la sous-traitance de l'entreposage, au financement, à l'assurance, aux droits, aux taxes et aux surtaxes.
5.3 A moins qu’il n’en soit convenu autrement, les factures d’Azelis sont payables au siège social d’Azelis dans les 30 jours date de facture par virement bancaire sur le compte bancaire indiqué (incluant tous les coûts, taxes, droits et autres prélèvements). Il n’y a pas d’escompte pour paiement anticipé.
Toute réclamation devra être communiquée par l’Acheteur par courrier recommandé dans les 7 jours calendaires à compter de la réception de la facture. A l’expiration de ce délai, la facture en question sera considérée comme étant acceptée par l’Acheteur et aucune autre réclamation ne pourra être prise en compte par Azelis.
5.4 En cas de non-paiement (même partiel) d’une facture à l’échéance, Azelis est automatiquement en droit de percevoir, sans mise en demeure préalable, les intérêts légaux pour retard de paiement au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne (BCE) à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage et une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de 40 € pour chaque facture non payée à échéance, sans qu’Azelis ne puisse renoncer à son droit de demander une réparation plus importante si le montant du préjudice subi dépasse le montant susmentionné. Tous les coûts judiciaires et extrajudiciaires supportés par Azelis au cours de toute procédure engagée aux fins de faire respecter ses obligations à l’Acheteur seront remboursés par ce dernier.
5.5 Dans l’hypothèse du non-paiement (même partiel) d’une facture à échéance, Azelis se réserve le droit de suspendre l’exécution de toutes les commandes en cours, sans mise en demeure préalable ou indemnisation de l’Acheteur, et sans préjudice du droit d’Azelis de réclamer des dommages et intérêts.
6 Garantie et notification des défauts
6.1 Azelis garantit que les produits sont livrés libres de tous privilèges et charges, en stricte conformité avec les spécifications du produit, toutes les lois applicables et les termes du présent Contrat. Azelis ne fait aucune autre déclaration et ne donne aucune autre garantie quant aux produits, leur qualités marchandes, leur aptitude à un usage ou un but particulier ou toute autre assertion, expresse ou tacite, qui est en tout état de cause expressément exclue.
6.2 Azelis ne pourra être tenue pour responsable d’une violation de la garantie stipulée à la clause 6.1 si : (i) l’Acheteur continue d’utiliser les produits après avoir effectué une réclamation dans le cadre de la clause 6.3 ; (ii) l’Acheteur n’a pas utilisé le produit dans le respect de la documentation et/ou les instructions y afférent quant aux conditions de stockage, d’usage ou de manipulation des produits ; ou (iii) l’Acheteur a altéré les produits sans avoir obtenu l’accord écrit d’Azelis.
6.3 L’Acheteur doit immédiatement inspecter et examiner les produits dès leur livraison. Si l’Acheteur découvre que les produits livrés ou certains d’entre eux présentent des défauts apparents dans le cadre d’une inspection visuelle raisonnable (comme par exemple des dommages liés au transport ou la quantité de produit livré), l’Acheteur doit rapidement en avertir Azelis par écrit et doit donner les raisons du refus. L’Acheteur doit par ailleurs informer Azelis par écrit de tout vice caché dans les 7 jours calendaires à compter de sa découverte et étayer sa découverte. Si cette réclamation n’est pas faite dans le laps de temps susmentionné, l’Acheteur sera réputé avoir accepté sans réserves les produits.
6.4 Sans que cela ne contrevienne aux obligations d’ordre public relevant de la loi applicable, l’Acheteur, sous réserve de l’acceptation de sa réclamation par Azelis, peut obtenir de la part d’Azelis le remplacement des produits ou le remboursement du prix convenu, à condition que les produits soient renvoyés par l’Acheteur à Azelis. Les produits ne peuvent être renvoyés ou détruits sans le consentement préalable et écrit d’Azelis.
6.5 En ce qui concerne les produits qui ne sont pas fabriqués par Azelis, la durée et l’étendue de la garantie donnée par Azelis est toujours limitée par toute garantie qu’Azelis reçoit de la part de son fabricant ou de son vendeur (adossées) comme il l’est indiqué dans les Conditions Particulières et/ou les spécifications.
6.6 Azelis peut ordonner à l’Acheteur de retirer de la vente les produits vendus par l’Acheteur, dans un délai raisonnable qu’Azelis déterminera, s’il s’avère que les produits vendus par l’Acheteur sont défectueux ou peuvent causer préjudice. De plus, l’Acheteur doit se conformer avec toutes les instructions raisonnables qu’Azelis peut lui donner dans le cadre d’un tel retrait de vente des produits. Azelis ou son fournisseur, selon le cas. supportera les frais engendrés par un tel retrait des produits de la vente.
7. Responsabilité
7.1 Azelis indemnisera l’Acheteur de toutes les plaintes, responsabilités, pertes, préjudices, coûts, pénalités et dépenses auxquels l’Acheteur serait condamné ou qu’il aurait subi ou payé, si cela résulte directement ou est lié à une violation d’une garantie donnée par Azelis ou d’une obligation supportée par Azelis au titre du Contrat.
7.2 Dans l’hypothèse où Azelis serait tenue pour responsable de tout dommage en application de la clause 7.1, cette responsabilité sera limitée à (i) 5 fois le montant facturé de cette partie de la commande dont résulte la responsabilité d’Azelis si ce montant facturé est inférieur à 50 000 € (ou son équivalent en monnaie locale), et (ii) 2 fois le montant facturé de cette partie de la commande dont résulte la responsabilité d’Azelis si le montant de ladite facture est supérieur ou égal à 50 000 € (ou son équivalent en monnaie locale).
7.3 Azelis ne sera pas tenue responsable des dommages spéciaux, indirects, incidents, consécutifs ou forfaitaires, dont notamment (sans que ces exemples soient exhaustifs) la perte de bénéfice, la perte d’épargne ou les dommages causés aux tiers.
7.4 Ces Conditions Générales n’excluent pas ou ne limitent pas la responsabilité d’Azelis en cas de négligence grave, faute intentionnelle, fraude, ou en cas de décès ou lésions corporelles causés par Azelis.
8. Réglementations anticorruption et de contrôle des exportations
Lorsqu’il est dans une relation commerciale avec Azelis, l’Acheteur doit se conformer au Code de conduite d’Azelis (tel que consultable sur www.azelis.com) ainsi qu’à toutes les réglementations anticorruption et les réglementations de contrôle des exportations locales ou internationales applicables, et doit faire en sorte que ses responsables, ses dirigeants, ses employés, ses agents et ses représentants (les « Représentants ») en fassent de même. En particulier, l’acheteur doit s’abstenir de (i) effectuer un paiement ou toute autre incitation qui pourrait être considéré comme un dessous-de-table ou un paiement de facilitation selon le UK Bribery Act de 2010 (UK Bribery Act 2010) ou toute autre loi anticorruption applicable (ii) enfreindre toute sanction ou restriction diplomatique, économique ou militaire imposée à certains pays, individus ou entités par les Nations Unies, toute agence ou département gouvernementaux de l’Union Européenne ou des États-Unis applicables à toute opération (envisagée) dans le cadre de cet Accord.
9. Force majeure
Azelis est délivrée de par la loi, et ne serait pas tenue d’exécuter, toute obligation à l’égard de l’Acheteur dans l’hypothèse d’un cas de force majeure et notamment (sans que ces exemples soient exhaustifs) en cas d’explosion, feu ou inondation, manifestations, émeutes, troubles civils, actes terroristes, actions gouvernementales, lock-out, problèmes de circulation routière, grèves et toute autre action industrielle, limitations à l’importation ou à l’exportation, rupture de la chaîne d’approvisionnement, embargo, épidémies, dommages relatifs à l’équipement, pénurie de matériaux, manquement de la part du fournisseur d’Azelis de délivrer les produits à temps à Azelis et tout autre évènement qui empêche la livraison normale de ses produits, comme toute circonstance similaire qui affecterait les sous-traitants d’Azelis ou ses fournisseurs. Pendant un cas de force majeure, les obligations d’Azelis sont suspendues pour une durée équivalente à celle de l’évènement de force majeure. Si le cas de force majeure subsiste pendant une période de plus de 3 mois, chaque partie peut résilier la partie suspendue du Contrat, avec effet immédiat, en en informant par écrit l’autre partie, et sans qu’une quelconque indemnisation ne soit due.
10. Résiliation
Azelis peut résilier le Contrat avec l’Acheteur à tout moment, avec effet immédiat et sans mise en demeure préalable ni indemnité (i) si les produits sont saisis par un tiers ; (ii) si l’Acheteur viole une ou plusieurs de ses obligations découlant de ce Contrat et si cette violation ne cesse pas dans les 7 jours calendaires à compter de l’envoi par Azelis d’une mise en demeure écrite de cesser ladite violation ; (iii) en cas d’infraction de n’importe laquelle des obligations énoncées à l’article 7, (iv) si l’Acheteur conclut un arrangement avec ses créanciers (notamment dans le cadre de mesures de prévention des difficultés des entreprises) ou tout autre accord général similaire (formel ou informel) ou s’il est incapable de payer ses dettes (ou s’il est susceptible d’être incapable de payer ses dettes), s’il fait l’objet d’une procédure collective, ou d’une réorganisation judiciaire ou faillite, si un mandataire ou administrateur judiciaire est nommé pour gérer son entreprise, ses actifs, ses revenus ou une partie de ces derniers, s’il a décidé sa liquidation ou si une requête est déposée ou une décision est rendue par un tribunal pour sa liquidation ou son administration, (v) si l’Acheteur cesse son activité commerciale, ou (vi) si Azelis cesse d’avoir accès aux matières premières ou produits pour revente à l’Acheteur. En cas de résiliation, Azelis peut de la même manière demander réparation pour tous les coûts, intérêts et préjudices supportés par Azelis.
11. Confidentialité
L’Acheteur ne pourra pas, sans accord préalable et écrit d’Azelis, révéler à toute personne ou faire état de l’existence ou du contenu du présent Contrat avec Azelis, sauf quand cela est rendu nécessaire pour l’exécution du Contrat. L’Acheteur reconnaît par ailleurs qu’au cours de l’exécution de ce Contrat, il pourra avoir accès à des informations protégées ou confidentielles d’Azelis. Ces informations confidentielles resteront la propriété exclusive d’Azelis et ne seront pas utilisées par l’Acheteur pour tout but autre que celui de le décharger de ses obligations à l’égard d’Azelis. L’Acheteur ne pourra faire aucun usage de ces informations à l’issue du Contrat.
12. Divers
12.1 Le Contrat constitue l’entier accord entre les parties. L’Acheteur reconnaît qu’il ne peut compter sur aucune déclaration, promesse, interprétation, assurance ou garantie faite ou donnée par ou pour le compte d’Azelis qui n’est pas formellement inscrite dans ce Contrat.
12.2 Dans l’hypothèse où une ou plusieurs dispositions de ce Contrat seraient déclarées, pour une raison quelconque, invalides, illégales ou inapplicables à tous égards, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affectera pas les autres dispositions de ce Contrat, mais ce dernier devra être interprété comme si de telles dispositions invalides, illégales ou inapplicables n’y avaient jamais figuré. Dans cette hypothèse, les parties s’efforceront de trouver un accord valide et applicable en remplacement des dispositions inapplicables, de manière à refléter le plus exactement possible la disposition devenue inapplicable.
12.3 Le défaut ou le retard d’Azelis dans l’application, totale ou partielle, d’une disposition du Contrat ne pourra pas être interprété comme signifiant la renonciation d’Azelis à l’un quelconque de ses droits au regard du Contrat.
12.4 Toute renonciation par Azelis à se prévaloir d’une violation, ou d’une inexécution d’une disposition du Contrat par l’Acheteur ne pourra être considérée comme étant une renonciation par Azelis à revendiquer ses droits pour toute violation ou inexécution postérieure.
12.5 L’Acheteur ne pourra pas céder tout ou partie de ses droits et obligations sans l’accord écrit et préalable d’Azelis.
13. Loi applicable et juridiction
13.1 Tous les Contrats et les accords qui en résulteront sont exclusivement régis par la loi du lieu où Azelis a son principal établissement ou son siège social, sans égard aux principes de choix ou des règles de conflit de loi qui en découlent, en ce compris les normes de droit international dont l'application renverrait à l'application d'un droit substantiel autre que le droit du lieu où Azelis a son principal établissement ou son siège social. L’application des dispositions de la Convention de Vienne des Nations Unies du 11 avril 1980 sur la vente internationale de marchandises, telle qu’amendée, est expressément exclue.
13.2 Tous les litiges survenant ou découlant du Contrat, ou des accords en résultant, seront exclusivement portés devant les tribunaux du lieu où Azelis a son principal établissement ou son siège social.
